Aegon wil zijn statutaire zetel wil verplaatsen naar Bermuda

Aegon maakt vandaag bekend dat het zijn statutaire zetel wil verplaatsen naar Bermuda. Vervolgens zal het groepstoezicht op Aegon overgaan van De Nederlandsche Bank (DNB) naar Bermuda Monetary Authority (BMA) . Aegon behoudt zijn hoofdkantoor in Nederland, blijft fiscaal inwoner van Nederland en blijft genoteerd aan Euronext Amsterdam en de New York Stock Exchange (NYSE).

Wijziging in groepstoezicht
Na de afronding van de transactie met a.s.r. zal Aegon geen gereguleerd verzekeringsbedrijf meer hebben in Nederland. Onder Solvency II kan de huidige toezichthouder van Aegon, DNB, daarom niet langer de groepstoezichthouder van Aegon blijven. Na overleg met de leden van het college van toezichthouders heeft de BMA Aegon laten weten dat de BMA de groepstoezichthouder van Aegon zou worden als Aegon zijn statutaire zetel naar Bermuda zou verplaatsen.
 
Op Bermuda zijn veel gerespecteerde internationale verzekeringsmaatschappijen gevestigd, waaronder vier dochterondernemingen van Aegon. De regelgeving van Bermuda is algemeen erkend, aangezien het een gelijkwaardige status heeft gekregen van de EU onder het Solvency II-regime, en van het Verenigd Koninkrijk onder zijn eigen Solvency UK-regime. Bermuda is ook aangewezen als gekwalificeerde jurisdictie en wederkerige jurisdictie door de Amerikaanse National Association of Insurance Commissioners (NAIC). Hierdoor kunnen verzekeringsmaatschappijen die onder toezicht staan van de BMA gemakkelijk grensoverschrijdend zaken doen.
 
"Ik ben blij met de overdracht van het groepstoezicht van DNB naar BMA", aldus Lard Friese, CEO van Aegon. "Bermuda heeft een gevestigd, goed aangeschreven toezichtstelsel dat de uitvoering van onze strategie om leiders te worden op het gebied van beleggings-, beschermings- en pensioenoplossingen, zoals we tijdens onze recente Capital Markets Day hebben uiteengezet, zal vergemakkelijken."
 
Door de wijziging van Aegon's wettelijke vestigingsplaats naar Bermuda kan Aegon zijn hoofdkantoor in Nederland houden, een Nederlandse fiscaal ingezetene blijven en zijn noteringen op Euronext Amsterdam en de NYSE behouden.
 
Continuïteit in toezicht op lokale entiteiten en boekhouding
Aegon's gereguleerde verzekeringsentiteiten in de VS, het Verenigd Koninkrijk, Spanje, Portugal en andere jurisdicties blijven onder toezicht staan van hun huidige lokale toezichthouders. Daarnaast blijven de vermogensbeheeractiviteiten van Aegon in Nederland onder toezicht staan van de Autoriteit Financiële Markten en DNB.
 
Aegon blijft rapporteren op basis van IFRS. Aegon onderzoekt of het op middellange termijn naast IFRS ook US GAAP kan toepassen, zodat het bedrijf beter kan worden vergeleken met Amerikaanse concurrenten en op lange termijn over strategische flexibiliteit beschikt.
 
Geen materieel effect op het kapitaalbeheerraamwerk van Aegon
De wijziging in het groepstoezicht zal geen materiële gevolgen hebben voor het kapitaalbeheer van Aegon, dat zich blijft richten op de kapitalisatie van de bedrijfsonderdelen, het liquiditeitskapitaal van de Holding en de bruto financiële hefboom. De financiële doelstellingen voor 2025 die Aegon tijdens de recente Capital Markets Day heeft gepresenteerd, blijven dan ook ongewijzigd. Verder bevestigt Aegon opnieuw dat het van plan is om kort na de afronding van de transactie met a.s.r. een aandeleninkoopprogramma te starten ter waarde van EUR 1,5 miljard.
 
Aegon verwacht dat de solvabiliteitsratio en het groepsoverschot onder het solvabiliteitskader van Bermuda in grote lijnen overeen zullen komen met die onder het Solvency II-kader gedurende een overgangsperiode tot eind 2027. De methode om de kapitaalpositie van Transamerica te vertalen naar de solvabiliteitspositie van de groep zal ook vergelijkbaar zijn met de huidige methode. Na de overgangsperiode zal Aegon het Bermudiaanse solvabiliteitskader volledig overnemen.
 
Aegon verwacht dat zijn schuldinstrumenten die momenteel onder het Solvency II-regime vallen, dat tot eind 2025 zullen blijven. Daarnaast blijven de bestaande triggers voor verplicht uitstel of annulering van rentebetalingen of omzetting in aandelen, gebaseerd op de solvabiliteitsratio van de groep, van toepassing op de schuldinstrumenten van Aegon.
 
Aegon's toekomstige beslissingen over schuldstructuur en herfinanciering zullen voornamelijk gebaseerd blijven op economische overwegingen, rekening houdend met de verwachtingen van beleggers, marktomstandigheden, regelgeving en overwegingen van kredietbeoordelaars. Zoals eerder aangekondigd, wil Aegon zijn bruto financiële hefboom na afronding van de transactie met a.s.r. met maximaal EUR 700 miljoen verlagen.
 
Bestuurswijziging
Wanneer de wijziging van de wettelijke vestigingsplaats van kracht wordt, zal Aegon N.V. worden omgezet in Aegon Ltd., een Bermuda-entiteit, en zullen alle bestaande activa en passiva, rechten, verplichtingen en andere juridische relaties van Aegon N.V. bij Aegon Ltd. blijven. Aegon zal zijn bestuur aanpassen aan de wijziging van de wettelijke vestigingsplaats. De huidige governanceprincipes van Aegon zullen voor zover mogelijk en praktisch uitvoerbaar worden gehandhaafd met het oog op de hergroepering en waar nodig in de context van Aegon's internationale aanwezigheid. Hieronder valt ook Aegon's streven om rekening te houden met de langetermijnbelangen van de onderneming en al haar belanghebbenden. De nieuwe governance omvat de implementatie van een one-tier bestuursstructuur, bestaande uit zowel uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders. De bestuurspositie van en afspraken met Vereniging Aegon blijven materieel ongewijzigd. De voorgestelde governance van Aegon Ltd. wordt toegelicht in een concept aandeelhouderscirculaire die te vinden is op de website van Aegon.
 
Volgende stappen
Na afronding van de transactie met a.s.r. is goedkeuring van de aandeelhouders vereist tijdens een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA). Het bestuur van Vereniging Aegon is op de hoogte gesteld van de voorgenomen wijziging van de statutaire vestigingsplaats. Het bestuur van Vereniging Aegon steunt de voorgenomen wijziging en zal haar leden om goedkeuring vragen.
 
Aegon heeft vandaag ook een concept Aandeelhouderscirculaire en een conversievoorstel gepubliceerd. Daarnaast zal Aegon vandaag bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) een concept registratieverklaring op Form F-4 indienen, die in grote lijnen overeenkomt met de concept Aandeelhouderscirculaire, op enkele toevoegingen na die vereist zijn volgens Amerikaans recht, en die voorafgaand aan de aandeelhoudersstemming door de SEC van kracht moet worden verklaard.
 
De BMA zal de rol van groepstoezichthouder op zich nemen na de overdracht van de statutaire zetel van Aegon. In de beoogde interim-periode tussen de afronding van de transactie met a.s.r. en de afronding van de overdracht van de statutaire zetel van Aegon, zal de rol van groepstoezichthouder naar verwachting worden toegewezen aan de Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones (DGSFP), in overeenstemming met de Solvency II-regelgeving. Verwacht wordt dat de DGSFP, in samenwerking met DNB en na de Europese Autoriteit voor Verzekeringen en Bedrijfspensioenen (EIOPA) te hebben geïnformeerd, haar taken en verantwoordelijkheden in verband met haar rol als groepstoezichthouder aan DNB zal delegeren voor een periode die naar verwachting de duur van deze interim-periode zal bestrijken.